Gli organi

L’assemblea generale degli azionisti

L’assemblea generale delibera nelle materie per le quali le è attribuita una competenza specifica dal Reg. Società Europea, dalle disposizioni di legge dello Stato membro in cui la Società Europea ha la sede sociale, adottate a norma della dir. Società Europea, dal diritto dello Stato membro in cui la Società Europea ha la sede (art. 52 Reg. Società Europea). Il Reg. Società Europea demanda all’assemblea generale la nomina degli amministratori (artt. 40, parr. 2, e 43, par. 3).

Nulla dice con riguardo all’approvazione del bilancio: si limita ad affermare che l’assemblea generale si riunisce almeno una volta per anno civile, entro sei mesi dalla chiusura dell’esercizio, a meno che la legge dello Stato membro della sede sociale applicabile alle società per azioni che esercitano lo stesso tipo di attività della Società Europea preveda una frequenza superiore (art. 54, par. 1). L’organizzazione e lo svolgimento dell’assemblea generale e le procedure di voto sono disciplinati dalla legge dello Stato membro della sede sociale della Società Europea applicabile alle società per azioni, ferme restando le seguenti regole stabilite nel Reg. Società Europea:

• l’assemblea generale può essere convocata in qualsiasi momento dall’organo di direzione, dall’organo di amministrazione, dall’organo di vigilanza o da qualsiasi altro organo o dall’autorità competente conformemente alla legislazione nazionale dello Stato membro della sede sociale della Società Europea applicabile alle società per azioni (art. 54, par. 2); ai soci che detengano azioni pari almeno al 10% del capitale sottoscritto è riconosciuto il diritto di richiedere la convocazione dell’assemblea generale, di fissare l’ordine del giorno e chiedere l’iscrizione di uno o più nuovi punti all’ordine del giorno di un’assemblea generale già convocata (artt. 55 e 56);
• le deliberazioni richiedono la maggioranza dei voti validamente espressi, a meno che il Reg. Società Europea o, in mancanza, la legislazione applicabile alle società per azioni nello Stato membro della sede sociale della Società Europea richiedano una mag­gioranza più elevata (art. 57); i voti espressi non comprendono quelli connessi con le azioni per le quali l’azionista non ha partecipato al voto o si è astenuto o ha votato scheda bianca o nulla (art. 58);
• per la modificazione dello statuto la deliberazione deve essere presa con una maggioranza che non può essere inferiore ai due terzi dei voti espressi, a meno che la legge applicabile alle società per azioni soggette al diritto dello Stato membro della sede sociale della Società Europea preveda o permetta una maggioranza più elevata; uno Stato membro può prevedere che sia sufficiente la maggioranza semplice dei voti espressi, quando è rappresentata almeno la metà del capitale sottoscritto (art. 59);
• se esistono diverse categorie di azioni, le deliberazioni dell’assemblea generale sono subordinate ad una votazione distinta per ciascuna categoria di azionisti i cui specifici diritti siano pregiudicati dalla deliberazione (art. 60).

L’amministrazione

L’amministrazione della Società Europea può essere strutturata secondo due sistemi differenti, entrambi previsti dal Reg. Società Europea, il sistema dualistico e il sistema monistico. La scelta tra i due sistemi è rimessa allo statuto della specifica Società Europea e non as­sume rilievo con riferimento alla disciplina del coinvolgimento dei lavoratori nella Società Europea.

Nel sistema dualistico, all’organo di direzione, che gestisce sotto la propria responsabilità la Società Europea (art. 39, par. 1), si affianca l’organo di vigilanza, che controlla la gestione assicurata dall’organo di direzione, ma non può esercitare il potere di gestione della Società Europea (art. 40, par. 1). Il membro o i membri dell’organo di direzione sono nominati e revocati dall’organo di vigilanza; uno Stato membro può stabilire o permettere che lo statuto preveda che il membro o i membri dell’organo di direzione siano nominati e revocati dall’assemblea generale alle stesse condizioni previste per le società per azioni aventi sede nel territorio. Nessuno può esercitare simultaneamente la funzione di membro dell’organo di direzione e di membro dell’organo di vigilanza della Società Europea (art. 39, par. 3).

L’organo di direzione informa l’organo di vigilanza almeno ogni tre mesi sull’andamento degli affari e sulla loro probabile evoluzione; comunica in tempo utile all’organo di vigilanza le informazioni su avvenimenti che posso­no avere ripercussioni sensibili sulla situazione della Società Europea (art. 41, parr. 1 e 2). Allo statuto della Società Europea è demandato stabilire quali categorie di operazioni devono essere autorizzate dall’organo di vigilanza; è facoltà degli Stati membri stabilire che l’organo di vigilanza possa subordinare ad auto­rizzazione determinate categorie di operazioni.

L’organo di vigilanza può chiedere all’organo di direzione ragguagli di qualsiasi genere necessari al proprio controllo e può procedere o far procedere alle verifiche necessarie all’espletamento delle sue mansioni. Ciascun membro può prendere conoscenza di tutte le informazioni comunicate all’organo stesso (art. 41, parr. 3, 4 e 5). L’organo di vigilanza, i cui componenti sono nominati dall’assemblea generale, salvo il coinvolgimento dei lavoratori, elegge fra i suoi membri un presidente. Quando la metà dei membri è stata designata dai lavoratori, solo un membro designato dall’assemblea generale degli azionisti può essere eletto presidente (art. 42).

Il sistema monistico contempla la presenza del solo organo di amministrazione che gestisce la Società Europea (art. 43, par. 1). L’organo deve essere composto di almeno tre membri in caso di coinvolgimento dei lavoratori (art. 43, par. 2). L’organo di amministrazione si riunisce almeno ogni tre mesi, secondo una periodicità stabilita dallo statuto, per deliberare sull’andamento degli affari e sulla loro probabile evoluzione; ciascun membro può prendere conoscenza di qualsiasi informazione comunicata all’organo stesso (art. 44, par. 1).

Allo statuto della Società Europea è demandato il compito di stabilire quali categorie di operazioni sono soggette ad esplicita decisione dell’organo di amministrazione. Nulla è detto nel Reg. Società Europea con riferimento alla presenza di un organo di controllo sulla attività dell’organo amministrativo; tuttavia dove lo Stato membro dove la Società Europea ha sede preveda la necessaria esistenza di un controllo di legittimità dell’operato dell’organo amministrativo, anche la Società Europea organizzata dovrà assicurare un tale controllo.

Per entrambi i sistemi, il Reg. Società Europea prevede che i membri degli organi della società siano designati per un periodo stabilito dallo statuto, che non può essere superiore a sei anni (art. 46). Lo statuto della Società Europea può prevedere che una società o altra entità giuridica sia membro di un organo e i poteri dell’organo sono esercitati da un rappresentante persona fisica (art. 47). Ineleggibilità e incompatibilità dei membri dei diversi organi della Società Europea sono quelle previste dalla legge dei singoli Stati membri applicabile alle società per azioni.

Le deliberazioni dell’organo amministrativo della SE sono prese come segue:

a) quorum: almeno la metà dei membri deve essere presente o rappresentata;

b) decisioni: sono prese alla maggioranza dei membri presenti o rappresentati e, in caso di parità, prevale il voto del presidente dell’organo (art. 50).

La responsabilità dei membri dell’organo di direzione, di vigilanza o di am­ministrazione, che sussiste qualora la SE subisca danni a causa dell’inos­servanza degli obblighi legali, statutari o di altri obblighi inerenti le funzioni dei suddetti membri, è regolata dalle disposizioni sulle società per a­zioni dello Stato membro in cui la SE ha la sede sociale (art. 51).