Successione nei contratti

La disciplina in materia di cessione dei contratti è indicata negli articoli da 1406 a 1410 del codice civile, ai sensi dei quali ciascuna parte può sostituire a sé un terzo nei rapporti derivanti da un contratto con prestazioni corrispettive, se queste non sono state ancora eseguite, purché l’altra parte vi consenta.

Tuttavia, quando il subentro nel contratto di un soggetto terzo si realizza nell’ambito di un’operazione di cessione di azienda, tale disciplina viene derogata nel disposto dell’articolo 2558 che, in materia di subentro del cessionario d’azienda nei contratti stipulati dal cedente per l’esercizio dell’impresa, prevede una maggiore autonomia decisionale delle parti.

Infatti, la disciplina in materia di subentro automatico del cessionario nei contratti stipulati per l’esercizio dell’azienda cedente (salvo espressa pattuizione contraria), si applica a tutti i rapporti contrattuali a prestazioni corrispettive non aventi caratteri personale.

Nella nozione di “contratti stipulati per l’esercizio dell’azienda”, si comprendono sia i “contratti di azienda”, ossia quelli aventi per oggetto il godimento di beni aziendali non appartenenti all’imprenditore e da lui acquistati per lo svolgimento dell’attività imprenditoriale, sia i “contratti di impresa”, ossia attinenti all’organizzazione dell’impresa stessa (contratti di somministrazione con i fornitori, di assicurazione, di appalto e simili).