Perizia di stima sull’azienda conferita

Quando viene effettuato un conferimento in natura in favore di una società di capitali, deve essere predisposta una perizia di stima sul valore del bene conferito, a cura di un soggetto terzo rispetto alle parti coinvolte nell’operazione.

Detta perizia ha la finalità di fornire adeguata garanzia ai terzi e, in particolare, ai creditori sociali della società conferitaria.

Le modalità di nomina del perito incaricato della stima sono differenziate in funzione della natura giuridica della società di capitali conferita.

Nell’ipotesi di conferimento in una società per azioni, l’esperto deve essere designato dal Tribunale ovvero nominato direttamente dalle parti purché sia dotato dei requisiti di adeguata e comprovata professionalità. Nel conferimento in una società a responsabilità limitata può essere nominato direttamente dal socio che effettua il conferimento. Quest’ultimo è comunque tenuto a scegliere un revisore contabile iscritto nell’apposito registro tenuto presso il Ministero della giustizia. Possono essere nominate anche le società di revisione iscritte nell’albo speciale soggetto a vigilanza da parte della Consob.

La finalità della perizia di stima è quella di attestare che il valore del complesso aziendale conferito è almeno pari a quello ad esso attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo.

In altri termini, il perito non è chiamato a determinare l’esatto valore al quale l’azienda deve essere conferita, ma ad individuare un valore congruo rispetto al quale le parti sono libere di pattuire, nell’atto di conferimento, un incremento del patrimonio netto della società di capitali conferitaria uguale o inferiore.

A titolo meramente esemplificativo, se viene conferito un complesso aziendale il cui valore netto contabile in capo al conferente è 1.000, qualora il perito determini che l’effettivo valore di detto complesso aziendale sia 1.500 (in quanto vi sono dei plusvalori latenti relativamente a taluni beni aziendali), ciò non implica che la società di capitali conferitaria debba necessariamente essere patrimonializzata per 1.500 in dipendenza del conferimento, ma piuttosto che tale ammontare costituisce la soglia massima di patrimonializzazione, con ciò significando che l’eventuale scelta delle parti di procedere a una patrimonializzazione della società conferitaria per 1.000, ossia per un ammontare pari al valore netto contabile dell’azienda nelle scritture del conferente (conferimento in continuità di valori contabili), è comunque del tutto legittima.

Resta inteso che, qualora la società conferitaria recepisca l’azienda facendo emergere i plusvalori che risultavano latenti in capo al conferente, l’evidenziazione di detti plusvalori nelle scritture contabili della società conferitaria deve essere coerente con quanto evidenziato dal perito nella propria relazione di stima.

Struttura della perizia

La struttura base di una perizia di stima su un’azienda conferita in una società di capitali, dovrebbe prevedere lo sviluppo dei seguenti punti:

• Esplicazione delle finalità della perizia;
• Descrizione analitica del complesso aziendale oggetto di conferimento;
• Acquisizione di una situazione economica e patrimoniale relativa all’azienda, riferita ad una data il più possibile prossima a quella prevista per la stipula dell’atto di conferimento, tenendo presenti le eventuali tempistiche procedurali richieste ai fini dell’aumento di capitale della società conferitaria, quando quest’ultima non è una new co;
• Valutazione sistematica dei singoli elementi patrimoniali;
• Effettuazione di eventuali stime ulteriori del complesso aziendale, sulla base di metodologie valutative che consentano un apprezzamento dell’avviamento e degli eventuali valori immateriali con finalità di mero raffronto o di sostituzione con il dato emergente dalla mera analisi patrimoniale;
• Rilascio dell’attestazione che il valore del complesso azienda conferito non è inferiore a quello ad esso attribuito ai fini della determinazione, in capo alla società conferitaria, del capitale sociale e dell’eventuale riserva di sovrapprezzo;
• Formula di giuramento della perizia. Detta formalità può essere espletata dal perito direttamente avanti al notaio rogante l’atto di conferimento, in alternativa al giuramento presso la cancelleria del Tribunale.