I gruppi aziendali

Tipiche strutture formali ed elementi costitutivi

Tra le varie fattispecie di aggregazioni aziendali vi sono i gruppi aziendali. Nella sua espressione più semplice, un gruppo di aziende è costituito dalla coalizione di almeno due società, poniamo A e B, con propria personalità giuridica, nella quale una di esse, per ipotesi la società A, detiene nell’altra, la società B, una quota di capitale sufficiente per consentirne il controllo. E si può trattare nel caso specifico di partecipazioni totalitarie, di maggioranza assoluta e relativa.

La prima, poiché posta al primo livello del suddetto schema, è detta in inglese holding company o parent company, mentre la seconda, posta al secondo livello, subsidiary. Se le società controllate sono più di una, il diagramma del gruppo può essere costituito estendendo la base del diagramma stesso in senso orizzontale.

In cui la società A, capogruppo, controlla direttamente le società B, C, D, E ed F, sussidiarie o affiliate. Strutture più complesse di gruppo sono quelle contraddistinte da rapporti di partecipazioni dirette ed indirette, reciproche e circolari. Le strutture di gruppo con partecipazioni indirette altro non sono che uno sviluppo di quelle semplici, e si hanno quando vi sono due o più livelli di sussidiarie. Ad esse può pervenirsi in due modi:

1. una società estranea al gruppo, che chiamiamo A, acquista una partecipazione di maggioranza nella società B, società madre, che già esercitava il controllo sulla società C;
2. la società B, già sussidiaria della società A, acquista una partecipazione in una società estranea al gruppo, poniamo la società C.

Tra le società A, B, e C, esistono le seguenti relazioni:

1. rapporto di partecipazione diretta tra la società A, capogruppo, e la società B, sussidiaria, in quanto la prima detiene una partecipazione di maggioranza nella seconda;
2. rapporto di partecipazione diretta tra la società B e la società C, in quanto la prima detiene una partecipazione di maggioranza o meno, nella seconda; la società B, pertanto, è sussidiaria rispetto alla società A e capogruppo rispetto alla società C, anche se di grado inferiore rispetto alla società A. Per distinguerla dalle sussidiarie pure e semplici, la B viene detta società intermedia;
3. rapporto di partecipazione indiretta tra la società A e la società C; tale rapporto si realizza attraverso la partecipazione diretta della società B nella C di cui al punto 2).

La società A, posta al primo livello della struttura del gruppo, viene detta top holding company, o mayor parent; la società B, posta al secondo livello, oltre che intermedia, viene, anche, detta sub holding company o minor parent, o, ancora, son company, mentre la società  C, oltre che semplicemente sussidiaria, viene anche detta grand son company. Quello su delineato, è lo schema più semplice di gruppo con partecipazioni indirette; schemi più complessi si possono avere in altri casi. Il motivo principale delle partecipazioni indirette è quello di conseguire il controllo, sia pure indiretto, della data società, realizzando però risparmi o vantaggi finanziari rispetto all’ipotesi del controllo diretto della stessa società. Supponiamo, al riguardo, che la società A voglia controllare due altre società, per  ipotesi B e C, il cui capitale sociale sia pari a € 100, composto da azioni del valore nominale di € 1 cadauna. Se la società A volesse controllare direttamente sia la B che la C, dovrebbe assicurarsi la metà più una delle azioni votanti delle società stesse e dovrebbe, pertanto, investire € 102 (51 + 51); nel caso, invece, la società A, una volta acquisito, con un investimento di € 51, il controllo della società B, facesse acquisire a quest’ultima una partecipazione di maggioranza nella società C, otterrebbe pertanto il controllo delle due società con un capitale di € 51, invece di € 102, come sarebbe stato altrimenti necessario. Ed economia di mezzi finanziari si avrebbe se la società A creasse un’apposita società intermedia I – con un capitale di € 102 di cui si assicura la maggioranza assoluta, con un esborso di € 52 – a cui far acquisire le partecipazioni, anch’esse di maggioranza assoluta, nelle società B e C, con un investimento cadauno di € 51 e complessivo di € 102; in tal caso la società A per ottenere il controllo di queste società farebbe un investimento di € 52 invece che di € 102, come sarebbe stato necessario, altrimenti, con partecipazioni dirette.

E veniamo alle strutture di gruppo contraddistinte da partecipazioni reciproche dette, anche, “strutture a catena” o” bilateral relationships“. Esse si hanno quando due società, poniamo A e B, sono legate da due rapporti di partecipazione dirette: della società A nella società B e della seconda nella prima. E’ chiaro, però, che perché si possa avere la costituzione del gruppo è necessario, nel nostro esempio, che la società A abbia, nella società B, una partecipazione di maggioranza che ne assicuri il controllo.

E’, tuttavia, da rilevare che la costituzione di gruppi caratterizzati da partecipazioni reciproche è molto limitata, nel nostro Paese, come in altri, da disposizioni legislative il cui scopo è quello di evitare gli abusi e gli annacquamenti di capitale cui esse danno luogo. I gruppi con partecipazioni circolari, infine, derivano dalla combinazione di partecipazioni indirette e reciproche. Più precisamente, essi si hanno quando, in un gruppo costituito da tre o più società legate da partecipazioni indirette, quella posta alla base di esso possiede una partecipazione nella capogruppo.

Tali strutture di gruppo, denominate in America circular stockholdings o multilateral  relationships, sono praticamente uno sviluppo delle “strutture a catena” di cui possono considerarsi una varietà nel quale la società C, controllata indirettamente dalla società A, possiede in quest’ultima una partecipazione. Dall’analisi delle strutture tipiche formali di gruppo emerge che gli elementi formali che consentono di individuare un gruppo di imprese sono i seguenti:

1. più società con propria autonomia giuridica;
2. possesso di partecipazioni di controllo della società capogruppo nelle società controllate;
3. forma di società di capitali, e con maggiore ricorrenza di società azionaria.